ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN

ESTE ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN (el "Acuerdo") se firma el _______ de _______________ del __________

ENTRE:

____________________, con domicilio en _______________________________________________________________________
(el "Empleador")

DE UNA PARTE

- Y -

____________________, con domicilio en _______________________________________________________________________
(el "Empleado")

DE OTRA PARTE

(considerados individualmente como la “Parte” y conjuntamente como las “Partes”)

EXPONEN:

1. El Empleador contrató o tiene intención de contratar como trabajador al Empleado para cubrir la siguiente posición: ____________________________________________________________ (el "Puesto"). Este Acuerdo cubre y protege tanto la Información Confidencial revelada en el marco del Puesto, como aquella Información Confidencial a la que se pueda acceder en el marco de nuevas funciones, tareas, o responsabilidades que el Empleador designe ahora o en un futuro al Empleado.
   
2. En el marco de la ejecución de las tareas y funciones vinculadas al Puesto, el Empleado recibirá del Empleador, tendrá acceso, o creará en nombre del Empleador, Información Confidencial. El Empleado únicamente podrá tratar la Información Confidencial con el objetivo de ejecutar correctamente las funciones asociadas a su Puesto de trabajo (la "Finalidad Permitida").
   

QUE HABIDA CUENTA DE LO ANTERIOR, con la condición de que el Empleador contrate laboralmente al Empleado, de que el Empleador proporcione al Empleado la Información Confidencial, y existiendo contraprestación y causa suficiente, las Partes, reconociéndose mutuamente capacidad para obligarse y legitimación suficiente, suscriben este Acuerdo con base a las siguientes cláusulas:

1. Información Confidencial
   
1. Toda la información, tanto escrita como oral, y materiales que sean revelados o proporcionados por el Empleador al Empleado en virtud del presente Acuerdo, se considerará como confidencial (la "Información Confidencial"), independientemente de que la citada Información Confidencial se haya proporcionado antes o después de la fecha en la que se firma este Acuerdo, o de la forma en la que se haya proporcionado al Empleado.
   
2. El Empleado declara y reconoce ser consciente de que toda la Información Confidencial proporcionada, así como la creada en nombre del Empleador, es de carácter confidencial y de titularidad exclusiva del Empleador. No obstante, el Empleado, en cualquier posición o función que pueda desempeñar relacionado con el Puesto, podrá hacer uso, adquirir, o añadir Información Confidencial del Empleador, siempre y cuando trate la misma para la Finalidad Permitida.
   
3. Información Confidencial hace referencia a toda la información relacionada con el negocio del Empleador, incluyendo, de manera enunciativa, pero no limitativa, lo siguiente:
   
   1. Información de clientes, que incluye los nombres de los clientes del Empleador, sus representantes, toda la información de contacto de los clientes, el contenido de contratos y documentos que hayan firmado, los servicios o productos de clientes, los datos proporcionados por los clientes, tipo, cantidad y especificaciones de productos y/o servicios que hayan sido adquiridos, alquilados, licenciados o recibidos por parte de los clientes del Empleador;
      
   2. Propiedad intelectual, lo que incluye información relativa a los derechos de propiedad intelectual del Empleador antes de que se haya revelado públicamente, incluyendo, de manera enunciativa, pero no limitativa, la naturaleza de estos derechos, datos de producción o fabricación, datos técnicos y de ingeniería, resultados de pruebas o test realizados, el estado y los detalles de las investigaciones realizadas, el desarrollo de productos o servicios, y la información relativa a la adquisición, protección, ejecución y concesión de licencias sobre estos derechos de propiedad intelectual. Se incluiría aquí, entre otros, patentes, copyright y secretos empresariales;
      
   3. Información de marketing y desarrollo de negocio, la cual incluye los planes de marketing y desarrollo de negocio del Empleador, información relativa a precios, costes, tarifas, políticas de precio y facturación, presupuestos, técnicas de marketing, métodos de obtención de negocio, de expansión de negocio, previsiones e informes de futuras ventas, y estrategias futuras de negocio del Empleador que hayan sido o vayan a ser objeto de debate;
      
   4. Operaciones comerciales, lo cual incluye información sobre el personal interno del Empleador, así como información de carácter financiero, información de contacto de sus proveedores así como otra información relacionada con estos (tal como, características de los servicios o productos de los proveedores, o contenido de sus acuerdos firmados), información sobre compras y costes internos, servicios internos contratados, manuales operativos de la compañía, contactos comerciales externos, donde se incluiría expresamente aquellos almacenados en cuentas de redes sociales, plataformas, y otras bases de datos controladas por el Empleador, así como la forma y metodología utilizada por el Empleador para gestionar estas operaciones comerciales;
      
   5. Información de producto, lo que incluye toda especificación de producto que pertenezca al Empleador, así como la información relacionada con proyectos actuales y futuros realizados para el Empleador o para los clientes del Empleador, así como toda aquella información relacionada o vinculada con lo anterior, independientemente de la forma de crear u obtener esta información, y de la fase del proyecto en donde se obtenga;
      
   6. Procesos de producción o fabricación, lo que incluye, entre otros, los procesos utilizados para la creación, producción y fabricación del producto o productos del Empleador, incluyendo, de manera enunciativa, pero no limitativa, fórmulas, patrones, moldes, modelos, técnicas de fabricación, especificaciones, procesos, procedimientos, dispositivos, programas y diseños específicos;
      
   7. Información sobre el servicio, lo que incluye datos e información relacionados con los servicios prestados por el Empleador, incluyendo, de manera enunciativa, pero no limitativa, planes, horarios, mano de obra, inspecciones realizadas, resultados de estas inspecciones, formaciones impartidas e información relacionado con lo anterior;
      
   8. Código de software propietario, lo cual incluiría de manera enunciativa pero no limitativa, programas de ordenador del Empleador, ya sea en lenguaje de máquina (código objeto), o entendible por el ser humano (código fuente), que se expresan, fijan, incorporan o almacenan de cualquier manera, y que puede utilizarse directa o indirectamente por un ordenador (los “Programas Informáticos”), cualquier informe, diseño o gráfico creado por los Programas Informáticos, así como toda la documentación, manuales, especificaciones, gráficos de diseño, y demás información adicional que sirven para apoyar y complementar a los Programas Informáticos;
      
   9. Tecnología informática, lo cual incluiría toda información o material científico-técnico del Empleador relativo a cualquier máquina, dispositivo, proceso, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, especificaciones, propuestas, modelos, diseños, fórmulas, resultados de testeos, informes, análisis, resultados de simulaciones, tablas de funcionamiento, materiales, componentes, conocimientos industriales, procedimientos de funcionamiento, pruebas o testeos realizados, know-how y show-how;
      
   10. Información contable y financiera, lo que incluiría, de manera enunciativa, pero no limitativa, (i) todos los estados financieros, y demás información financiera del Empleador, tales como informes anuales, balances, información de activos de la empresa, de pasivos, ingresos y gastos, pérdidas y ganancias, flujo de caja, deudas a cobrar, deudas a pagar, (ii) su informe de inventario, (iii) su información de compras, e (iv) información de nóminas de los trabajadores del Empleador; y
       
   11. Información Confidencial también incluirá cualquier información que haya sido revelada por un tercero al Empleador, y que se encuentre a su vez protegida por otro acuerdo de confidencialidad o de no divulgación que haya sido suscrito entre dicho tercero y el Empleador.
       
4. No se entenderá por Información Confidencial la siguiente información:
   
   1. Información que sea generalmente conocida en el sector del Empleador;
      
   2. Información que sea públicamente accesible o se convierte públicamente accesible siempre que lo anterior no haya sido provocado por un acto ilícito del Empleado;
      
   3. Información que esté lícitamente en posesión del Empleado antes de la divulgación de la Información Confidencial al Empleado por parte del Empleador;
      
   4. Información creada de manera independiente y autónoma por el Empleado sin el uso directo o indirecto de la Información Confidencial; o
      
   5. Información que el Empleado obtenga lícitamente a través de un tercero que tenga derecho a transferirla o divulgarla.
      
5. Obligaciones de no divulgación
   
5. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, el Empleado no podrá divulgar ni revelar la Información Confidencial.
   
6. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, la Información Confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva del Empleador y sólo será utilizada por el Empleado para la Finalidad Permitida. Bajo ningún concepto el Empleado podrá utilizar la Información Confidencial para ningún propósito que pueda causar directa o indirectamente un perjuicio al Empleador o cualquier filial o sucursal del mismo.
   
7. La obligación de no revelar Información Confidencial impuesto al Empleado en este Acuerdo, y cualquier otras obligaciones de notificación en virtud del mismo, perdurarán a su vencimiento y terminación, y continuarán de manera indefinida.
   
8. El Empleado podrá revelar Información Confidencial en determinados supuestos:
   
   1. Cuando se la comunique a sus agentes, representantes y asesores, siempre y cuando sea necesario que estos últimos accedan a la Información Confidencial para cumplir con la Finalidad Permitida, y se cumpla con lo siguiente:
      
      1. El Empleado haya comunicado a los sujetos enumerados anteriormente el carácter confidencial de esta Información Confidencial;
         
      2. Estos sujetos hayan aceptado cumplir con las mismas obligaciones de no-revelación y no-uso a las que está sometido el Empleado en virtud de este Acuerdo;
         
      3. El Empleado se comprometa a adoptar las medidas necesarias para garantizar que los términos y condiciones de este Acuerdo no sean vulnerados por dichos sujetos;
         
      4. El Empleado responda frente al Empleador por cualquier incumplimiento que los anteriores sujetos pudieran cometer en relación con este Acuerdo, debiéndole indemnizar por ello.
         
   2. Cuando se tenga consentimiento por escrito por parte del Empleador para revelar esta Información Confidencial a un tercero, y
      
   3. Cuando dicha revelación se produzca en cumplimiento de una obligación legal, o sea requerida por un órgano judicial, legislativo, administrativo o gubernamental, y sólo en la medida en que la ley o dichos requerimientos lo exijan.
      
9. Evitar conflicto de oportunidades
   
9. Las Partes aceptan y reconocen entender que cualquier oportunidad de negocio relacionada o similar a las oportunidades de negocio del Empleador (actuales o previstas) que lleguen a conocimiento del Empleado mientras continúe la relación laboral entre las Partes, pertenecerá al Empleador, y el Empleado deberá informar al Empleador de la referida oportunidad de negocio y no podrá aprovecharla, ni directa ni indirectamente, sin el consentimiento escrito del Empleador.
   
10. Salvo que se cuente con el consentimiento escrito del Empleador, el Empleado se compromete a no participar, ni directa ni indirectamente, en ninguna otra actividad empresarial que el Empleador considere, a su razonable discreción, que pueda entrar en conflicto con los intereses del Empleador.
    
11. Titularidad
    
11. El Empleado declara conocer y acepta que todos los derechos, títulos e intereses que existieran sobre la Información Confidencial, seguirán siendo de titularidad exclusiva del Empleador. En ese sentido, el Empleado acepta y reconoce que no tendrá ningún tipo de derecho sobre la misma, incluyendo aquí, de manera enunciativa pero no limitativa, know-how, copyright, marcas o nombres comerciales, aún cuando el Empleado haya podido crear o contribuir a la creación de esta Información Confidencial.
    
12. El Empleado renuncia a cualquier derecho moral que le pudiese corresponder con respecto a la Información Confidencial.
    
13. La Información Confidencial NO incluirá aquello que haya sido desarrollado, creado o producido por el Empleado durante la vigencia de este Acuerdo, lo que incluiría, de manera enunciativa, pero no limitativa, propiedad intelectual, procesos, diseños, desarrollos, creaciones, investigaciones, invenciones, know-how, nombres comerciales, marcas o copyright, SIEMPRE QUE:
    
    1. haya sido creado sin el uso o ayuda de material proporcionado por el Empleador (equipos, suministros, instalaciones o Información Confidencial del Empleador);
       
    2. haya sido creado en su totalidad por el Empleado fuera del horario de trabajo (durante su tiempo libre);
       
    3. no esté relacionado con el negocio real o razonablemente previsto del Empleador;
       
    4. no esté relacionado con los procesos, investigaciones, proyectos o desarrollos actuales o previstos del Empleador; y
       
    5. no es resultado de un trabajo que el Empleado haya realizado para el Empleador.
       
14. El Empleado se compromete a proporcionar y comunicar inmediatamente al Empleador toda la Información Confidencial que haya creado mientras desempeñaba el Puesto (tanto la creada completamente por él como la creada parcialmente o en colaboración con otros), y a ceder al Empleador cualquier derecho, interés, o título, que el Empleado pudiera tener sobre la citada Información Confidencial. Adicionalmente, el Empleado se compromete a firmar todos los documentos, y ejecutar las acciones que sean requeridas por el Empleador siempre que éstas sean razonables y necesarias, tanto mientras dure la relación laboral entre las Partes, como una vez haya finalizado, para ceder plenamente al Empleador todos los derechos de propiedad que pudieran existir vinculados a esta Información Confidencial.
    
15. Recursos
    
15. El Empleado acepta y reconoce que la Información Confidencial es de carácter confidencial y sensible, y, por tanto, cualquier incumplimiento de las obligaciones de no revelación de la Información Confidencial a terceros incluidas en este Acuerdo, conllevará un daño irreparable para el Empleador, y que no es posible cuantificar una compensación económica adecuada y razonable. Es por ello que el Empleado acepta que el Empleador tendrá derecho, además de todo derecho y recurso proporcionado por la ley y la justicia, a prohibir al Empleado y sus filiales, sucursales y agentes que cometan cualquier acto que no esté permitido por este Acuerdo en relación con la Información Confidencial.
    
16. Devolución de la Información Confidencial
    
16. Tras petición expresa del Empleador, o en casos en donde el Empleado deje de necesitar acceder o utilizar la Información Confidencial, tras la resolución o finalización de este Acuerdo, o cuando finalice la relación laboral que une a las Partes, el Empleado deberá entregar al Empleador toda la Información Confidencial que se le haya proporcionado, y más particularmente, todos los documentos, discos, u otros soportes o materiales que se encuentren en posesión o control del Empleado, y que:
    
    1. Puedan contener ideas, conceptos, creaciones, secretos empresariales u otra información patentada y confidencial, tal y como se ha definido en este Acuerdo. Se incluirá aquí igualmente toda información complementaria que pudiera ayudar a obtener estas ideas y conceptos, así como toda aquella información creada o derivada de lo anterior; o
       
    2. Estén relacionados con las funciones desempeñadas por el Empleado en el marco de la relación laboral que unía a las Partes.
       
17. Notificaciones
    
17. En caso de que el Empleado sea requerido judicialmente en un proceso civil, penal o administrativo a revelar cualquier parte de la Información Confidencial, el Empleado deberá comunicar por escrito al Empleador lo anterior lo antes posible para que el Empleador pueda adoptar las medidas necesarias, o renuncie a las disposiciones incluidas en este Acuerdo relativas a la no-divulgación y no-uso de la Información Confidencial.
    
18. Si el Empleado perdiese la Información Confidencial o fuera consciente de que un tercero no autorizado ha accedido a la misma, incumpliendo con su deber de no divulgación y uso de la Información Confidencial, el Empleado lo deberá comunicar inmediatamente al Empleador y deberá adoptar las medidas necesarias para recuperar la Información Confidencial perdida y/o dejar que esta Información Confidencial deje de ser accesible para terceros no autorizados.
    
19. Cualquier notificación que sea requerida en virtud de este Acuerdo, se tendrá por realizada cuando sea entregada en mano, sea entregada por un agente, o siete (7) días después de ser depositada en correo postal, con franqueo pagado a las direcciones incluidas en este Acuerdo. Las Partes podrán incluir otros métodos de notificación, para lo que será necesario un acuerdo por escrito.
    
20. Las direcciones a utilizar por las Partes en relación con cualquier tipo de notificación que se tenga que realizar relacionada con este Acuerdo son las siguientes:
    
    1. ____________________
       _______________________________________________________________________
       
    2. ____________________
       _______________________________________________________________________
       
21. Declaraciones sobre la Información Confidencial
    
21. El Empleador no garantiza, ni expresa ni implícitamente, que la Información Confidencial sea adecuada, suficiente, íntegra, correcta, actualizada y sin errores, y su uso podría llegar a originar infracciones de patentes o marcas.
    
22. Terminación del Acuerdo
    
22. Este Acuerdo finalizará automáticamente en el momento en que finalice la relación laboral que une a las Partes. Salvo disposición contraria incluida en este Acuerdo, todos los derechos y obligaciones incluidas en el mismo finalizarán en ese momento.
    
23. Cesión
    
23. Salvo los supuestos en donde una de las Partes haya cambiado su denominación social o haya sido parte de un proceso de fusión, este Acuerdo no podrá ser cedido ni transferido a terceros por ninguna de las Partes, ni en su totalidad ni en parte, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.
    
24. Modificaciones
    
24. Este Acuerdo sólo podrá ser modificado con el mutuo consentimiento escrito de las Partes.
    
25. Ley aplicable
    
25. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Ohio.
    
26. Disposiciones generales
    
26. El tiempo es esencial en este Acuerdo, y en ese sentido, las obligaciones asumidas por las Partes deberán ser satisfechas en el plazo acordado.
    
27. Este Acuerdo podrá formalizarse en varios ejemplares.
    
28. Los títulos de este Acuerdo han sido añadidos únicamente por conveniencia de las Partes, pero no deben tenerse en cuenta para su interpretación. Las palabras utilizadas en singular incluyen plural y viceversa. Adicionalmente, las palabras utilizadas en género masculino incluirán el femenino y viceversa.
    
29. Las cláusulas, párrafos y subpárrafos incluidos en este Acuerdo deben ser leídos e interpretados independientemente unos de otros, y en ese sentido, la ilicitud, invalidez, o ineficacia de la totalidad o parte de alguna de las cláusulas de este Acuerdo no afectará al resto de cláusulas, las cuales seguirán vigentes y serán plenamente eficaces entre las Partes. La cláusula o parte de la cláusula que haya sido declarada como ilícita, inválida o ineficaz se tendrá por no puesta y no formará parte de este Acuerdo.
    
30. El Empleado será responsable de todos y cada uno de los costes, gastos y otros desembolsos, incluyendo, de manera enunciativa, pero no limitativa, la totalidad de los honorarios legales en los que incurra el Empleador en la ejecución de este Acuerdo frente a cualquier incumplimiento del Acuerdo por parte del Empleado.
    
31. El Empleador y el Empleado aceptan y reconocen que este Acuerdo es razonable y plenamente válido y ejecutable. No obstante, en caso de que un tribunal competente considere que alguna de las disposiciones en él incluidas son demasiado amplias o genéricas para ser correctamente ejecutadas, las Partes aceptan que el tribunal competente reduzca el alcance de dichas disposiciones sólo en la medida que permita que las mismas sean correctamente ejecutables, y teniendo en cuenta que la intención del Empleado es proporcionar al Empleador la mayor protección posible para evitar posibles divulgaciones de la Información Confidencial.
    
32. El retraso o no ejercicio por parte del Empleador en reclamar o ejecutar cualquier derecho o privilegio que tuviera de conformidad con lo establecido en este Acuerdo, no deberá ser entendida como una renuncia total o parcial de esos derechos, ni impedirá que el Empleador pueda reclamar dichos derechos en cualquier momento posterior.
    
33. Este Acuerdo será de aplicación igualmente a los herederos de las Partes, sus albaceas, administradores, sucesores o terceros cesionarios, y, por tanto, será vinculante para ellos.
    
34. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes en relación con el uso de la Información Confidencial, y las Partes reconocen que no existen documentos o disposiciones adicionales al mismo, ya sean verbales o escritas.